Stichting Administratiekantoor

In dit artikel worden de belangrijkste kenmerken van de Stichting Administratiekantoor (hierna: STAK) uiteengezet.

Stichting
De STAK is een stichting die aandelen houdt van een NV of BV. Zij houdt die aandelen ten titel van beheer, waardoor de STAK niet kan worden aangemerkt als een dochtermaatschappij.[1] Enkele redenen om specifiek voor een stichting te kiezen zijn dat de stichting geen aandeelhoudersvergadering en minimum kapitaalvereiste kent.

De kern van de STAK constructie
Er wordt een stichting in de zin van art. 2:285 BW opgericht met als in de notariële oprichtingsakte statutair doel het houden van aandelen ten titel van beheer.[2] De STAK is dus als het ware de aandeelhouder. Om kapitaal te kunnen vergaren geeft de STAK certificaten uit aan kapitaalverschaffers (certificaathouders). Dit heeft tot gevolg dat de kapitaalverschaffen geen invloed kunnen uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering van de BV waarvan de STAK de aandelen houdt. Immers, door de certificering blijft het stem- en vergaderrecht bij de STAK. Ingeval van reguliere aandelenuitgifte zouden die rechten toekomen aan de kapitaalverschaffers, zijnde tevens de aandeelhouders. Gelet daarop kan een STAK derhalve eveneens worden ingezet als een beschermingsconstructie  tegen ongewilde overnames.

Ook bij een BV heeft een STAK praktische waarde, ondanks dat de BV reeds stemrechtloze aandelen kent. De BV kent namelijk niet vergaderrechtloze aandelen.[3] Een BV die een STAK constructie opzet zal er goed aan doen om in haar statuten op te nemen dat certficaathouders geen vergaderrecht hebben.[4]

Doorgeefluik
Tussen de STAK en certificaathouders gelden zogenaamde administratievoorwaarden. De belangrijke bepaling daarin is dat de STAK het ontvangen dividend dient uit te keren aan de certificaathouders. Zonder winstrecht zou een certificaat immers waardeloos zijn. Is dat niet in strijd met het winstuitkeringsverbod?[5] Die vraag moet ontkennend worden beantwoord. De uitkeringen die de STAK doet vallen niet onder de reikwijdte van dat verbod, omdat de uitkeringen nooit toebehoorden aan de stichting.

Conclusie
Een STAK constructie is dus zinvol voor de gevallen dat een BV of NV kapitaal wil vergaren maar de kapitaalverschaffers geen invloed wil laten uitoefenen in de aandeelhoudersvergadering.

Vergelijk de stichting preferente aandelen.

[1] Artikel 2:24a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Aan aandelen verbonden rechten worden niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt.

[2] Vergelijk art. 2:7 en 2:15 BW.

[3] Art. 2:227 lid 2 BW.

[4] Art. 2:227 lid 2 BW.

[5] Art. 2:285 lid 3 BW.

Deel dit bericht: