De rechtspersoon

Het begrip ‘’rechtspersoon’’ is, naast de natuurlijke persoon, een belangrijk rechtssubject in het privaatrecht en specifieker het ondernemingsrecht. In dit artikel wordt ingegaan op dit begrip, hoe rechtspersoonlijkheid kan ontstaan en waarom het belangrijk is.

Definitie
Een rechtspersoon is een drager van rechten en plichten, niet zijnde een natuurlijk persoon. Onder het laatstgenoemde begrip vallen ‘’daadwerkelijke’’ personen (d.w.z. van vlees en bloed). Rechtspersonen kunnen rechten en plichten hebben, nu zij rechtshandelingen kunnen verrichten waarmee zij zichzelf (juridisch) binden. Zo kan een rechtspersoon eigenaar zijn en kan het een contractspartij zijn. Vanzelfsprekend is het dan niet de rechtspersoon die de rechtshandeling verricht, maar bijvoorbeeld een vertegenwoordigingsbevoegde directeur die zijn bedrijf bindt aan een koopovereenkomst.

Er kan een tweedeling worden gemaakt tussen publiekrechtelijke rechtspersonen (zie art. 2:1 BW) en privaatrechtelijke rechtspersonen (zie art. 2:3 BW). Tot de eerstgenoemden horen onder andere de Staat, provincies en gemeenten. Bekende voorbeelden van privaatrechtelijke rechtspersonen zijn de BV, NV, stichting en vereniging. Een bijzondere rechtspersoon vormt het kerkgenootschap (art. 2:2 BW).

Ontstaan rechtspersoonlijkheid
In art. 2:4 BW is beschreven op welke wijze een rechtspersoon ontstaat, namelijk door middel van het verlijden van een notariële (oprichtings)akte. Dat is ook het enige totstandkomingsvereiste. Overige tekortkomingen in de totstandkoming (de zogenaamde totstandkomingsgebreken) laten de rechtspersoon wel ontstaan, maar maken haar vatbaar voor ontbinding door belanghebbenden of het Openbaar Ministerie (zie art. 2:21 BW).

Waarom van belang?
Zoals hiervoor is beschreven, kan een rechtspersoon drager zijn van rechten en plichten en kan zij rechtshandelingen verricht. Door middel van het zijn van een rechtspersoon kan (bijvoorbeeld) een BV als rechtssubject optreden en overeenkomsten aangaan. Door het zijn van een rechtspersoon worden de relevante bepalingen van Boek 2 van toepassing op de rechtspersoon en haar organen.
Ook in het bestuursrecht is het van belang om een onderscheid te maken tussen rechtspersonen en bestuursorgaan. Zo is de gemeente een rechtspersoon en de gemeenteraad een bestuursorgaan. Op beide figuren zijn verschillende wettelijke regimes van toepassing.

Als een natuurlijke persoon een onderneming wil beginnen dan is voor hem in welke rechtsvorm hij die onderneming zal drijven. Zo kan hij bijvoorbeeld kiezen tussen de rechtspersonen BV en NV of tussen de samenwerkingsverbanden van de VOF en de maatschap. Op deze voorgenoemde rechtsvormen zijn verschillende wettelijke regimes van toepassing. Zo kent de BV en de NV een beperkte aansprakelijkheidsregeling, terwijl de eenmanszaak, VOF en maatschap een hoofdelijke (dus privé) aansprakelijkheid kennen. De BV en NV kent een aandelensysteem. Bij de niet-rechtspersonen wordt vermogen niet door aandelen verkregen, maar normaliter door inbreng van eigen kapitaal en arbeid. De ondernemer zal een en ander moeten afwegen bij zijn keuze om al dan niet te kiezen voor de rechtspersoon.

Deel dit bericht: