Letter Of Intent (intentieverklaring)

Bij belangrijke overeenkomsten (waar veel geld en veel belangen bij gemoeid zijn) doen de onderhandelingspartijen er goed aan om een intentieverklaring (dan wel voorovereenkomst) overeen te komen. Een dergelijke overeenkomst wordt ook wel aangeduid als een Letter Of Intent, een term afkomstig uit de Angelsaksische rechtspraktijk. De intentieverklaring speelt een belangrijke rol in de precontractuele fase. Onderhandelingspartijen leggen in een intentieverklaring immers vast welke spelregels gelden in de onderhandelingsfase.

In een intentieverklaring kan bijvoorbeeld de kostenverdeling tijdens de onderhandelingsfase worden afgesproken en vastgelegd over welke punten er minimaal overeenstemming moet zijn, wil men verder gaan onderhandelen (ook wel contracteren onder voorbehouden genoemd). Ook kan worden afgesproken op welke wijze (en tot op welk moment) partijen de onderhandelingen schadevergoedingsvrij mogen afbreken. Andere bedingen zijn bijvoorbeeld een geheimhoudingsbeding, beding inhoudende onderhandelingsexclusiviteit en een break-up fee.

Het nut om een intentieverklaring overeen te komen is om de negatieve gevolgen van de precontractuele fase (zoals de schadevergoedingsplicht bij het afbreken van onderhandelingen of de plicht tot dooronderhandelen) te weren.

De inhoud van de intentieverklaring kan echter zo concreet en definitief zijn dat het (indien het komt tot een geschil) door de rechter zal worden aangemerkt als een daadwerkelijke overeenkomst. Er is dan sprake van een ‘’rompovereenkomst’’. De rompovereenkomst bevat de essentiële elementen van een overeenkomst (denk bijvoorbeeld aan de koopprijs, het aantal af te nemen producten of andere afspraken die het geheel concretiseren). Er hoeft immers niet op alle punten en onderdelen overeenstemming te zijn, wil er sprake zijn van een overeenkomst. Partijen kunnen echter overeenkomen dat er tussen hen geen rompovereenkomst zal ontstaan, ook al worden partijen tijdens de onderhandelingsfase het eens over essentiële aspecten. Zie ook hier.

Deel dit bericht: