Juridische splitsing

Waar het bij de juridische fusie gaat over het samengaan van twee of meer rechtspersonen, gaat het bij splitsing over het opdelen van een rechtspersoon. In dit artikel volgt een algemene beschrijving van de belangrijkste aspecten van de juridische splitsing.

Begripsomschrijving
De wet kent twee soorten splitsing, te weten zuivere splitsing en afsplitsing (zie art. 2:334a BW). Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel (dus zonder dat er voor vermogensbestanddelen aparte overdrachten vereist zijn voor eigendomsoverdracht) wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.

Voorbeeld 1:
A BV splitst zich in B BV en C BV.

Afsplitsing houdt in dat (een deel van) het vermogen van een rechtspersoon onder algemene titel wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen. De afsplitsende rechtspersoon blijft in dit geval bestaan.

Voorbeeld 2:
A BV splitst zich af in A BV en B BV.

Eisen splitsing
De wettelijke eisen voor een geoorloofde splitsing komen grotendeels overeen met de eisen van een juridische fusie. Zo moeten de partijen bij de splitsing (dus de splitsende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersonen) dezelfde rechtsvorm hebben. Voorts moet een bij de splitsing opgerichte rechtspersoon ook dezelfde rechtsvorm hebben als de splitsende rechtspersoon. De wet geeft in art. 2:334b BW enkele specifieke bepalingen omtrent splitsingen bij verenigingen en stichtingen.

Anders dan bij fusie mag een rechtspersoon ingeval van faillissement of surseance van betaling wel splitsen, zie art. 2:334b lid 7 BW. De verkrijgende rechtspersonen moeten dan wel NV’s of BV’s zijn en de splitsende rechtspersoon moet daarvan enig aandeelhouder worden. De curator beslist in het geval van faillissement over de splitsing. In het geval van surseance van betaling beslist de bewindvoerder.

(Rechts)gevolgen
Door zuivere splitsing houdt de splitsende rechtspersoon op te bestaan, voor zover het gehele vermogen van die rechtspersoon overgedragen wordt (zie art. 3:334c BW). Verder worden de bestaande aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon ook aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersonen. Op die regel bestaan echter uitzonderingen, zie daarvoor 2:334e BW. De partijen bij de splitsing zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing (art. 2:334t BW).

Procedure
De procedure tot splitsing komt in grote lijnen overeen met die van de fusie. Zo moeten de besturen van de partijen een voorstel tot splitsing opstellen (art. 2:334f BW) en neemt de algemene vergadering het besluit (art. 2:334m BW). Schuldeisers kunnen in verzet komen tegen de splitsing en eisen dat er zekerheid wordt verschaft omtrent het na de splitsing voldoen aan hun vordering (art. 2:334l BW). De splitsing geschied bij notariële akte (art. 2:334n BW).

Deel dit bericht: