Doeloverschrijding en de gevolgen daarvan

In dit artikel zal nader worden ingegaan op de situatie dat er (door een vertegenwoordigingsbevoegde) bestuurder een rechtshandeling is verricht die in strijd is met de statutaire doelomschrijving van de vennootschap. Het leerstuk van de doeloverschrijding is van toepassing op alle rechtspersonen. In dit artikel zijn de begrippen rechtspersoon en vennootschap inwisselbaar.

Eisen voor vernietigbaarheid van rechtshandelingen genomen in strijd met het statutaire doel
Uit art. 2:7 BW volgen twee vereisten:

  1. De rechtshandeling is genomen in strijd met het statutaire doel
  2. De wederpartij had wetenschap of behoorde dat te hebben van dat er sprake was doeloverschrijding

Ad. 1
Het doel van de vennootschap moet zijn opgenomen in de statuten (zie art. 2:27 lid 4, 2:66 lid 1, 2:177 lid 1 en 2:286 lid 4 BW). Uit de parlementaire geschiedenis volgt dat het begrip ‘doel’ in art. 2:7 BW doelt op het statutaire doel en niet het vennootschappelijk doel als zodanig (in de literatuur zijn hierop verschillende visies te vinden). Het is niet onbegrijpelijk om aan te nemen dat een rechtshandeling die strijdig is met het vennootschapsbelang ook in strijd is met statutaire doel.

Onder andere uit de formulering van het doel kan blijken of een rechtshandeling al dan niet binnen de doelomschrijving valt. Gelet op de jurisprudentie (zie o.m. HR Westland Utrecht en HR Astro) moeten echter alle omstandigheden van het geval worden betrokken bij het nagaan of een rechtshandeling valt binnen het statutaire doel.

Ook kan zich de situatie voordoen dat een rechtshandeling redelijkerwijs noodzakelijk is om het doel te behalen of dat de rechtshandeling voortvloeit uit het doel. Dit rechtshandelingen die niet direct valt onder het statutaire doel, doch indirect binnen het doel vallen (omdat dit dient ter verwezenlijking van het statutaire doel). De literatuur spreekt in dat geval van secundaire handelingen.

Ad. 2
Of de wederpartij wetenschap had of dat behoorde te hebben moet ook blijken uit de omstandigheden van het geval. Indien de wederpartij het niet wist en ook niet behoorde te weten dan wordt hij ook beschermd door art. 2:7 BW in de zin van dat de rechtshandeling dan niet door de rechtspersoon kan worden vernietigd.

Beroep op doeloverschrijding
Belangrijk is dat slechts de vennootschap zelf een beroep kan doen op doeloverschrijding (art. 2:7 BW). Er berust in dit geval geen onderzoeksplicht op de wederpartij of er sprake is van doeloverschrijding. De onderhavige vennootschapsrechtelijke bepaling strekt immers tot bescherming van de vennootschap. Indien de rechtshandeling voordelig is voor de vennootschap, kan zij er voor kiezen om het besluit niet te vernietigen.

Vernietiging van de rechtshandeling geschied aan de hand van de wetsbepalingen van art. 3:49 BW e.v.

Uit het vernietigbaar zijn van de rechtshandeling volgt dat het besluit in beginsel geldig is. Pas na vernietiging heeft het besluit als het ware juridisch niet bestaan en kan de vennootschap haar verrichte prestaties verhalen bijvoorbeeld op grond van onverschuldigde betaling.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid
Het statutaire doel van de vennootschap kan worden aangemerkt als een statutaire bepaling. Handelen in strijd met een statutaire bepaling vestigt in beginsel aansprakelijkheid krachtens art. 2:9 BW (zie ook HR Berghuizer Papierfabriek waaruit volgt dat handelen in strijd met een statutaire bepaling die de vennootschap beoogt te beschermen in beginsel een zwaarwegende omstandigheid is die aansprakelijkheid vestigt). Het bestuur kan in beginsel collectief intern aansprakelijk worden gesteld voor schade die is geleden door de doeloverschrijdende rechtshandeling.

NB:
Er geldt voor art. 2:7 BW een zware bewijslast voor de rechtspersoon, waardoor het in de praktijk lastig is om een geslaagd beroep te kunnen doen op doeloverschrijding. Ook plegen doelomschrijvingen erg ruim geformuleerd te zijn, waardoor er veel ruimte wordt overgelaten aan bestuurders om rechtshandelingen te verrichten namens de vennootschap. Art. 2:7 BW is een dwingendrechtelijke bepaling (art. 2:25 BW).

Deel dit bericht: