Aansprakelijkheid van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (hierna: RvC) is een orgaan binnen een rechtspersoon die toezicht houdt op het bestuur en de algemene gang van zaken. In bepaalde omstandigheden kunnen deze commissarissen ook aansprakelijk worden gesteld voor schade ontstaan door hun handelen.

De aansprakelijkheidsregeling omtrent de RvC komt in grote lijnen overeen met die van de bestuurders van de rechtspersoon. De schakelbepalingen van art. 2:149/2:259 BW verklaren immers dat de interne aansprakelijkheidsregeling van art. 2:9 BW en de aansprakelijkheid ingeval van faillissement uit 2:138/248 BW van overeenkomstige toepassing op de taakvervulling door de RvC. Ook is het leerstuk van het ernstig verwijt van toepassing.

Gelet op de kerntaak van de RvC, te weten toezicht, zal aansprakelijkheid normaliter bestaan indien dat er schade is ontstaan door ondeugdelijk toezicht op het bestuur van de rechtspersoon. Onder ondeugdelijk toezicht valt bijvoorbeeld het helemaal nalaten, te late of onvoldoende controle op het (beleid van het) bestuur. In dergelijke gevallen kan de RvC met het bestuur medeverantwoordelijk worden gesteld voor wanbeleid (zie art. 2:9 BW). Aansprakelijkheid van commissarissen kan ook bestaan ingeval dat er sprake is van ondeugdelijke administratie van de onderneming.

Ook op andere gronden dan wanbeleid kan aansprakelijkheid ontstaan. Zo kan de RvC op grond van art. 2:150/2:260 BW (mede)aansprakelijk zijn indien de jaarrekening van de NV/BV een misleidende voorstelling van de toestand van de rechtspersoon geeft. Verder kan een derde een commissaris aansprakelijk stellen voor schade die is ontstaan door een door hem verrichte onrechtmatige daad, zoals ondeugdelijke toezicht (zie daarvoor art. 6:162 BW).

Als een commissaris bestuursdaden verricht, dan handelt hij als bestuurder en is hij logischerwijs als bestuurder aansprakelijk voor dat handelen (zie art. 2:151/261 BW).

Deel dit bericht: